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开云体育app下载入口:康德萊醫械:二零二二年年報

发布时间:2024-04-16 09:40:57 作者:开云体育app官方下载 出处:开云体育在线登录

  Stock Code : 1501(A joint stock company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)上海康德萊醫療器械股份有限公司Shanghai Kindly Medical Instruments Co., Ltd.*(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)股份代號:1501*僅供識別年報2022創新品質服務健康鑄就非凡Shanghai Kindly Medical Instruments Co., Ltd.上海康德萊醫療器械股份有限公司Annual Report年報2022目錄上海康德萊醫療器械股份有限公司二零二二年年報2公司資料4主席報告6財務概要7管理層討論及分析19董事會報告42監事會報告43企業管治報告60環境、社會及管治報告93董事、監事及高級管理層99獨立核數師報告104綜合損益表105綜合損益及其他全面收益表106綜合財務狀況表108綜合權益變動表109綜合現金流量表110財務報表附註186釋義上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報2公司資料執行董事梁棟科博士(主席)林森先生(於2022年5月16日獲委任為執行董事)王彩亮先生(於2022年5月16日不再擔任執行董事)非執行董事張維鑫先生陳紅琴女士宋媛博士(於2022年5月16日獲委任為非執行董事)王瑞琴先生(於2022年5月16日獲委任為非執行董事)方聖石先生(於2022年5月16日不再擔任非執行董事)獨立非執行董事蹇錫高先生許鴻群先生徐從禮先生(於2022年5月16日獲委任為獨立非執行董事)戴科戎先生(於2022年5月16日不再擔任獨立非執行董事)監事馬慧芳女士(主席)(於2022年5月16日獲委任為監事會主席及監事)陳潔女士沈曉如先生(於2022年5月16日獲委任為監事)王莉女士(於2022年5月16日不再擔任監事)徐建海先生(於2022年5月16日不再擔任監事)審計委員會許鴻群先生(主席)徐從禮先生(於2022年5月16日獲委任為委員)宋媛博士(於2022年5月16日獲委任為委員)蹇錫高先生(於2022年5月16日不再擔任委員)方聖石先生(於2022年5月16日不再擔任委員)薪酬委員會蹇錫高先生(主席)許鴻群先生梁棟科博士提名委員會梁棟科博士(主席)蹇錫高先生徐從禮先生(於2022年5月16日獲委任為委員)戴科戎先生(於2022年5月16日不再擔任委員)聯席公司秘書宋媛博士梁瑞冰女士授權代表梁棟科博士梁瑞冰女士核數師國際核數師:畢馬威會計師事務所(於《會計及財務匯報局條例》下的註冊公眾利益實體核數師)香港中環遮打道10號太子大廈8樓國內核數師:立信會計師事務所(特殊普通合夥)中國上海市南京東路61號4樓郵編:200002上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報3公司資料法律顧問有關香港法律:美邁斯律師事務所香港干諾道中1號友邦金融中心31樓有關中國法律:德恒上海律師事務所中國上海市東大名路501號白玉蘭廣場辦公樓23層中國註冊辦事處中國上海市嘉定區金園一路925號2幢總部及中國主要營業地點中國上海市嘉定區金園一路925號2幢香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓H股證券過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖主要往來銀行中國建設銀行股份有限公司上海江橋支行中國上海市嘉定區嘉怡路138號一層中國農業銀行股份有限公司上海嘉定支行中國上海市嘉定區塔城路355號二樓股份代號1501本公司網站上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報4主席報告本人謹代表董事會欣然呈列本集團截至2022年12月31日止年度的本年報,以供股東審議。

  財務回顧由於銷量增長,本集團於報告期內的收入達約人民幣585.88百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣464.68百萬元增長約26.08%或約人民幣121.20百萬元。

  本集團於報告期內銷售介入醫療器械產生的收入約為人民幣505.48百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣436.16百萬元增加約15.89%或約人民幣69.32百萬元。

  本集團於報告期內的利潤約為人民幣133.83百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣140.45百萬元減少約4.7%。

  本集團於報告期內的每股基本及攤薄盈利為人民幣0.79元及人民幣0.78元,而截至2021年12月31日止年度為人民幣0.86元及人民幣0.86元。

  經營回顧截至2022年12月31日,本集團共擁有14家全資或控股子公司,專注於醫療設備的設計及開發,運用領域涵蓋心內介入或植入、神經介入或植入、外周介入或植入、泌尿介入,同時亦設計及開發用於生產醫療設備的設備及模具。

  分銷網絡方面,截至2022年12月31日,我們擁有覆蓋中國23個省、4個直轄市及5個自治區的中國分銷商,覆蓋2,317家中國境內醫院,其中三甲醫院908家。

  研發研發方面,我們已於報告期內取得如下成就:我們共獲得9項新產品註冊證,其中6項產品獲得國家藥品監督管理局頒發的三類醫療器械註冊證,及3項產品獲得上海藥品監督管理局頒發的二類醫療器械註冊證;導管鞘套裝等1項產品已取得美國食品藥品監督管理局的認證;及 Hanchor Valve及可吸收流體明膠基質已在臨床實驗中。

  於2022年12月31日,我們擁有260項註冊專利、184項申請中的專利及5個註冊軟件著作。

  我們認為我們在自主研發取得的進展及成就(如上文所詳述)將繼續助力產品的開發及商業化,並於未來促進本集團的可持續發展。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報5主席報告銷售及營銷於報告期內,本集團主辦及參加若干場線上及線下展會及其他學術推廣會議。

  截至2022年底,我們擁有覆蓋中國23個省、4個直轄市及5個自治區的中國分銷商,覆蓋2,317家中國境內醫院,其中三甲醫院908家。

  展望2023年,本公司將繼續深耕醫療器械各細分領域的發展,有序推進本公司的戰略規劃和業務佈局。

  展望2023年,我們將(1)進一步發展產品管線,加大研發投入,積極推進核心產品研發管線進展及新產品獲證工作;(2)充分的利用品牌認知度及新產品的陸續上市,繼續擴大產品在市場的佔有率,保持及加強本公司在介入醫療器械行業的領先地位;及(3)充分的利用本集團投資建設的位於上海的研發中心及位於珠海的新工廠,進一步提升自動化、規模化生產。

  我們亦就全體董事、監事、高級管理人員及同僚一直以來的奉獻及堅持不懈的努力向他們致以由衷的謝意。

  2022年,上海新冠疫情封控及後續國內的新冠疫情持續發展,非急診手術均被延期。

  公司業務在受到新冠疫情影響的情況下,依然保持增長,整體同比增長率約為26.08%。

  中國政府推出改革政策支持醫療行業健康有序發展,中央委員會及國務院發佈《關於深化醫療保障制度改革的意見》,主張將具有高臨床價值及良好經濟價值的藥物、診斷及治療項目及醫用耗材納入醫保支付範疇,深化集中帶量採購制度改革,全面實施醫用耗材的帶量採購。

  2022年,國務院發佈《「十四五」全民醫療保障規劃》,進一步推動集中帶量採購常態化、制度化,並持續擴大高值醫用耗材集中帶量的採購範圍。

  國家醫療保障局發佈的《關於印發DRG/DIP支付方式改革三年行動計劃的通知》,旨在建立全國統一、上下聯動、內外協同的醫保支付機制,並持續擴大DRG/DIP支付方式的覆蓋轄區。

  因此,公司在擁有齊全的醫療器械註冊證,強大的研發能力及領先的品牌營銷體系基礎上,未來將在DRG/DIP常態化的競爭中具備更大的優勢地位。

  本集團於報告期的收入約為人民幣585.88百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣464.68百萬元增加約26.08%或約人民幣121.20百萬元,原因是介入醫療器械銷量因積極擴大我們的分銷網絡而有所增長及代理業務銷量增長。

  本集團於報告期銷售介入醫療器械產生的收入約為人民幣505.48百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣436.16百萬元增加約15.89%或約人民幣69.32百萬元。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報8管理層討論及分析齊備的醫療器械註冊證於報告期內,本集團已取得6項中國國家藥品監督管理局(「國家藥監局」)頒發的三類醫療器械註冊證、3項上海市藥品監督管理局(「上海藥監局」)頒發的二類醫療器械註冊證及1項美國食品及藥品監督管理局(「食品及藥品監督管理局」)批准。

  於2022年12月31日,我們共擁有31項國家藥監局頒發的三類醫療器械註冊證、23項上海藥監局頒發的二類醫療器械註冊證、36項歐盟CE認證及18項美國FDA批准。

  強大的研發能力我們的研發團隊涵蓋博士、碩士等專業人才及為數眾多的10餘年生產研發經驗的複合型人才,具備充足的開發創新型產品及持續改善研發的能力。

  於2022年12月31日,我們擁有260項註冊專利、184項申請中的專利及5個註冊軟件著作。

  截至2022年底,我們擁有覆蓋中國23(2021年:23)個省、4(2021年:4)個直轄市及5(2021年:5)個自治區的中國分銷商,覆蓋2,317(2021年:2,100)家中國境內醫院,其中三甲醫院908(2021年:817)家。

  此外,我們還擁有覆蓋58(2021年:51)個國家及地區的207(2021年:184)家海外客戶。

  活動回顧子公司於2022年12月31日,本集團共擁有14(2021年:12)家全資或控股子公司,分別專注於設計及開發用於心內介入或植入、神經介入或植入、外周介入或植入、泌尿介入等領域的醫療器械以及設計開發用於生產醫療器械的設備及模具。

  重續持續關連交易茲提述本公司日期為2022年1月14日及2022年1月20日的公告,內容有關重續本公司與上海康德萊企業發展集團股份有限公司(「康德萊」)訂立日期為2018年12月31日的採購框架協議及本公司與浙江康德萊醫療器械股份有限公司訂立日期為2018年12月31日的採購框架協議(該兩份協議均經本公司與康德萊訂立日期為2019年10月14日的補充採購框架協議修訂及補充)(統稱「2019年醫療標準件及模具銷售框架協議」)項下的持續關連交易。

  本公司與康德萊於2022年1月14日訂立2022年醫療標準件及模具銷售框架協議(「2022年醫療標準件及模具銷售框架協議」),以更新並重續2019年醫療標準件及模具銷售框架協議,截止2024年12月31日為期三年,且年度交易金額將不超過人民幣10百萬元。

  於協議日期(即2022年1月14日)康德萊為本公司其中一名控股股東,持有本公司約25.82%股權。

  由於根據上市規則第十四A章,康德萊為本公司的關連人士,且根據上市規則第十四A章,2022年醫療標準件及模具銷售框架協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報9管理層討論及分析由於2022年醫療標準件及模具銷售框架協議項下交易根據上市規則第十四章計算的最高適用百分比率(利潤率除外)高於0.1%但低於5%,2022年醫療標準件及模具銷售框架協議項下的交易須遵守上市規則第十四A章項下申報、公告及年度審核的規定,惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

  重選及委任董事和監事茲提述本公司日期為2022年3月18日及2022年5月16日的該等公告及本公司日期為2022年4月11日的通函,內容有關(这中间还包括)重選及委任董事和監事。

  於2022年5月16日召開的本公司股東週年大會(「2022年股東週年大會」)上,梁棟科博士獲重選為執行董事;林森先生獲委任為執行董事;張維鑫先生及陳紅琴女士獲重選為非執行董事;宋媛博士及王瑞琴先生獲委任為非執行董事;蹇錫高先生及許鴻群先生獲重選為獨立非執行董事及徐從禮先生獲委任為獨立非執行董事,作為第三屆董事會成員。

  有關第三屆董事會董事的簡歷詳情及根據上市規則第13.51(2)條須予以披露的其他資料,請參閱本公司日期為2022年3月18日及2022年5月16日的公告及本公司日期為2022年4月11日的通函。

  於2022年3月18日召開的本公司職工代表會上,陳潔女士以民主選舉方式當選第三屆監事會職工代表監事,任期自2022年股東週年大會召開日期(即2022年5月16日)起直至召開2025年股東週年大會日期止。

  於2022年股東週年大會上,馬慧芳女士及沈曉如先生獲委任為第三屆監事會股東代表監事。

  有關第三屆監事會監事的簡歷詳情及根據上市規則第13.51(2)條須予以披露的其他資料,請參閱本公司日期為2022年3月18日及2022年5月16日的公告及本公司日期為2022年4月11日的通函。

  採納H股獎勵信託計劃茲提述本公司日期為2022年3月18日及2022年5月16日的該等公告及本公司日期為2022年4月11日的通函,內容有關(这中间还包括)採納H股獎勵信託計劃。

  有關H股獎勵信託計劃的主要條款,請參閱本公司日期為2022年4月11日的通函。

  根據上市規則第十七章,H股獎勵信託計劃構成涉及現有股份的股份計劃,自2023年1月1日起生效。

  截至2022年12月31日,本公司未向任何H股獎勵信託計劃參與者授予任何H股股份。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報10管理層討論及分析更改公司名稱茲提述本公司日期為2022年3月18日及2022年5月16日的該等公告及本公司日期為2022年4月11日的通函,內容有關(这中间还包括)建議將本公司的英文名稱由「Shanghai Kindly Medical Instruments Co., Ltd.」更改為「Shanghai INTMedical Instruments Co., Ltd.」,以及將本公司中文名稱由「上海康德萊醫療器械股份有限公司」更改為「上海康德瑛泰醫療器械股份有限公司」(「更改公司名稱」)。

  此後,本公司將於香港公司註冊處辦理所需的備案手續,並將進一步向聯交所申請更改H股於聯交所買賣的中英文股份簡稱。

  董事會認為,建議名稱「上海康德瑛泰醫療器械股份有限公司(Shanghai INTMedical Instruments Co., Ltd.)」將有助於建立獨立的企業標識,強化市場對本公司自身品牌認知,更好符合本公司未來戰略發展規劃。

  成立有限合夥企業之關連交易於2022年8月18日,本公司有條件與寧波懷格健康投資管理合夥企業(有限合夥)(作為普通合夥人及基金管理人)及其他投資者(作為有限合夥人)訂立合夥協議,內容有關設立成都懷格國生創業投資合夥企業(有限合夥)(「成都懷格基金」)並對其進行投資。

  本公司將以有限合夥人的身份投資成都懷格基金,並將認繳出資人民幣50百萬元。

  成都懷格基金將於中國註冊為一家有限合夥企業,主要目標為對於醫療及生物技術行業的早期或成長期企業的股權進行投資。

  有關進一步詳情載於本公司日期為2022年8月18日及2022年8月23日的公告。

  有關2023年的展望2023年,本公司將繼續深耕醫療器械各細分領域的發展,有序推進本公司的戰略規劃和業務佈局。

  展望2023年,我們將(1)進一步發展產品管線,加大研發投入,積極推進核心產品研發管線進展及新產品獲證工作;(2)充分的利用品牌認知度及新產品的陸續上市,繼續擴大產品在市場的佔有率,保持及加強本公司在醫療器械行業的領先地位;及(3)充分的利用本集團投資建設的位於上海的研發中心及位於珠海的新工廠,進一步提升自動化、規模化生產。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報11管理層討論及分析財務回顧收入本集團於報告期內的收入約為人民幣585.88百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣464.68百萬元增加約26.08%或約人民幣121.20百萬元,原因是介入醫療器械銷量因積極擴大我們的分銷網絡而有所增長及代理業務銷量增長。

  就按不同產品分類的收入而言,本集團於報告期銷售介入醫療器械產生的收入約為人民幣505.48百萬元(2021年:約人民幣436.16百萬元),約佔總收入86.28%,而截至2021年12月31日止年度約佔93.86%。

  本集團銷售醫療標準件產生的收入約為人民幣16.85百萬元(2021年:約人民幣12.02百萬元),約佔總收入2.88%(2021年:約2.59%)。

  本集團代理業務產生的收入約為人民幣50.33百萬元(2021年:約人民幣14.00百萬元),約佔總收入8.59%(2021年:約3.01%)。

  銷售成本本集團於報告期內的銷售成本約為人民幣253.40百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣188.93百萬元增加約34.12%或約人民幣64.47百萬元。

  毛利及毛利率於報告期內,本集團的毛利約為人民幣332.49百萬元,而截至2021年12月31日止年度約為人民幣275.75百萬元。

  另外的收入於報告期內,其他收入約為人民幣34.04百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣50.17百萬元減少約32.15%或約人民幣16.13百萬元。

  報告期內按公平值計入損益的金融資產的公平值變動已變現及未變現淨收益約為人民幣7.36百萬元(2021年:約人民幣29.29百萬元)。

  融資成本於報告期內,融資成本約為人民幣0.82百萬元,而截至2021年12月31日止年度約為人民幣0.63百萬元。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報12管理層討論及分析分銷成本本集團於報告期內的分銷成本約為人民幣56.39百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣30.02百萬元增加約87.85%或約人民幣26.37百萬元,佔總收入的約9.63%,而截至2021年12月31日止年度約佔6.46%。

  分銷成本增加主要是由於(1)銷售團隊擴大;及(2)參加中國及海外展會所致。

  行政開支本集團於報告期內的行政開支約為人民幣64.29百萬元,而截至2021年12月31日止年度約為人民幣49.05百萬元。

  研發開支本集團於報告期內的研發開支約為人民幣140.94百萬元,其中約人民幣41.31百萬元(2021年:人民幣19.85百萬元)已資本化為無形資產及餘下約人民幣99.63百萬元(2021年:人民幣89.96百萬元)已自損益扣除,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣109.81百萬元增加28.35%或人民幣31.13百萬元。

  所得稅開支報告期內的所得稅開支約為人民幣10.64百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣15.25百萬元減少約30.24%或約人民幣4.61百萬元。

  報告期的實際所得稅率約為7.36%,而截至2021年12月31日止年度則約為9.81%,下降是由於2022年度預計抵稅的資產增加所致。

  年內利潤報告期內本集團年內利潤約為人民幣133.83百萬元,較截至2021年12月31日止年度的約人民幣140.45百萬元減少約4.71%。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報13管理層討論及分析流動性及財務資源本集團於報告期內維持穩健的財務狀況。

  於2022年12月31日,本集團的現金及銀行結餘約為人民幣518.27百萬元(2021年:約人民幣640.55百萬元)。

  截至2022年12月31日止年度,本集團經營活動所得淨現金流量約為人民幣180.46百萬元(2021年:約人民幣72.76百萬元)。

  本集團錄得2022年12月31日的總流動資產約人民幣801.94百萬元(2021年12月31日:約人民幣858.44百萬元)及2022年12月31日的總流動負債約人民幣239.67百萬元(2021年12月31日:約人民幣153.22百萬元)。

  本集團於2022年12月31日的流動比率(通過將流動資產除以流動負債計算得出)約為3.35(2021年12月31日:約為5.60)。

  借款及資本負債比率於2022年12月31日,本集團向中國的銀行借入的貸款約為人民幣32.68百萬元。

  資本架構於2022年12月31日,本公司權益股東應佔總權益約為人民幣1,512.02百萬元,而於2021年12月31日則約為人民幣1,395.47百萬元。

  末期股息董事會建議派付截至2022年12月31日止年度之末期股息每股人民幣0.24元(相等於每股0.27港元)(含適用稅項)(「建議末期股息」)(2021年:每股人民幣0.26元)。

  根據本公司將於2023年5月18日(星期四)舉辦股東週年大會(「2023年股東週年大會」)上股東的批准,建議末期股息預計將於2023年6月28日(星期三)或前後派發予於2023年6月3日(星期六)(「記錄日期」)名列本公司股東名冊的股東。

  以港元支付的末期股息的匯率,將為中國人民銀行於宣派末期股息的董事會會議日期前五個營業日所公佈的港元兌人民幣匯率的平均值。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報14管理層討論及分析根據由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日通過並於2017年2月24日及2018年12月29日(最新修訂已於同日生效)修訂的中華人民共和國企業所得稅法及其於2008年1月1日生效的實施規例,本公司須代表分派現金股息時名列H股股東名冊的非居民企業股東預扣及按10%的稅率支付企業所得稅。

  任何未以個人股東名義(包括香港中央結算(代理人)有限公司、其他代名人、代理人或受託人,或其他組織或集團)登記的H股,須當作為非居民企業股東持有的股份。

  本公司將嚴格遵守相關政府當局的法律或要求,並根據截至記錄日期H股股東名冊,代表相關股東代扣代繳企業所得稅。

  如果H股個人持有人是香港或澳門居民,或根據與中國签订相關稅務協議現金股息的協定稅率為10%的國家或地區的居民,本公司應代表相關股東按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。

  如果H股個人持有人是根據相關稅務協議與中國達成協議稅率低於10%的國家的居民,本公司將代表相關股東以10%的稅率代扣代繳個人所得稅。

  在這種情況下,如果H股相關個人持有人希望收回因應用10%稅率而扣繳的額外金額,則本公司可應用相關協定的優惠稅務待遇,條件是相關股東向香港中央證券登記有限公司提交稅務協議通知的所需證據。

  如果H股個人持有人是根據稅務協議與中國達成協議稅率超過10%但低於20%的國家的居民,則本公司將按照相關稅務協議約定的實際利率代扣代繳個人所得稅。

  在H股個人持有人是與中國達成協議稅率為20%或與中國沒有訂立任何稅務協議的國家的居民的情況(或其他情況)下,本公司將按20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

  本公司建議股東應向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響的意見。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報15管理層討論及分析全球發售的所得款項用途於全球發售完成後,本公司籌得淨所得款項約人民幣797.62百萬元(經扣除上市開支及其他開支後)。

  於2022年12月31日,本公司已動用淨所得款項約人民幣571.59百萬元。

  如本公司日期為2019年10月28日的招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節及本公司日期為2020年7月7日、2021年3月31日及2022年6月20日的公告所披露,淨所得款項的擬定用途詳情載列如下:淨所得款項的經修訂分配經修訂後╱2022年1月1日未動用的淨所得款項報告期內的已動用淨所得款項直至2022年12月31日已動用淨所得款項截至2022年12月31日未動用淨所得款項悉數動用未動用淨所得款項預期時間表(人民幣百萬元)(概約百分比)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)建設位於上海市嘉定區的研發中心及其他生產設施271.9934.10% 73.8573.85271.99 –不適用購買額外生產設備並替換現有生產設備及將生產線自動化110.0713.80% 78.8926.1757.3552.722023年12月擴大我們的分銷網絡和覆蓋範圍,與當地分銷商合作及加大我們的營銷力度13.001.63% – – 13.00 –不適用用作一般企業用途及為我們的營運資金提供資金79.8410.01% – – 79.84 –不適用珠海德瑞新工廠項目建設110.0013.79% 20.8720.87110.00 –不適用山東瑛泰創新醫療器械產業園建設156.3319.60% 149.4832.5639.41116.922024年6月潛在收購事項56.397.07% 56.39 – – 56.392023年12月總計797.62100.00% 379.48153.45571.59226.03於本報告日期,未動用淨所得款項均已作為短期存款存放於本集團開設的銀行賬戶內。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報16管理層討論及分析僱員薪酬及關係於2022年12月31日,本集團共有1,632名僱員,而於2021年12月31日有1,189名僱員。

  報告期的總僱員成本約為人民幣190.67百萬元(2021年:約人民幣133.93百萬元)。

  本集團向僱員提供具競爭力的薪酬及福利,其薪酬政策乃根據個人表現評估制定,並會定期檢討。

  本集團已採納兩項股份計劃(即股份激勵計劃及H股獎勵信託計劃),以認可若干僱員作出的貢獻及幫助留住彼等為本集團的經營及持續發展效力。

  本集團亦為僱員提供培訓課程,包括為新僱員提供新入職培訓及主要針對我們的研發團隊的持續技術培訓,以提高彼等的技能及知識。

  購買、出售或贖回本公司的上市證券本公司及其任何子公司概無於報告期購買、出售或贖回本公司的任何上市證券。

  重大投資及有關重大投資或資本資產的未來計劃於2022年12月31日及2021年12月31日,本集團擁有以下重大投資(全部均為少數股權投資)。

  於2022年12月31日於2021年12月31日權益百分比投資成本公平值相對本集團總資產的規模累計收益已收股息權益百分比投資成本公平值相對本集團總資產的規模累計收益已收股息%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元確認為「按公平值計入損益的金融資產」景寧懷格瑞信創業投資合夥企業(有限合夥)(「瑞信基金」) 15.8350,00071,1803.9021,180 – 15.8350,00063,0713.8913,071 –上海懷格瑛泰創業投資合夥企業(有限合夥)(「瑛泰基金」) 25.0050,00057,6713.167,671 – 25.0050,00060,1033.7110,103 –成都懷格國生創業投資合夥企業(有限合夥)(「成都懷格基金」) 12.1425,00026,6021.461,602 – – – – – – –125,000155,4548.5230,454 – 100,000123,1747.6023,174 –上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報17管理層討論及分析瑞信基金的主要目標為投資於中國主要的醫療器械、醫藥、生物製劑、醫療服務及合同研究機構服務行業的實體的股權,並專注於投資醫療器械及生物醫學領域的其他股權基金。

  瑛泰基金的主要目標為於(这中间还包括)中國主要的醫療器械行業的初創或處於早期業務階段的公司的股權、可轉換貸款及╱或金融資產的風險投資。

  瑛泰基金優先投資於主要從事心內介入類醫療器械、神經介入類醫療器械及其他介入類醫療器械的初創或處於早期研發階段的公司。

  成都懷格基金主要目標為對於醫療及生物技術行業的早期或成長期企業的股權進行風險投資。

  於成都懷格基金的投資為本公司創造了一個契機,有助本公司促進其在醫療及生物技術以及其他相關行業的戰略發展、提升其競爭力及鞏固其市場地位。

  重大收購及出售子公司、聯營公司及合營企業於報告期內,本集團並無進行任何子公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售事項。

  或有負債於2022年及2021年12月31日,本集團並無任何重大或有負債。

  資本支出於報告期內,本集團物業、廠房及設備(「物業、廠房及設備」)、在建工程、無形資產、預付租賃款項及物業、廠房及設備按金的資本支出約為人民幣301.06百萬元(2021年:約人民幣316.41百萬元)。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報18管理層討論及分析外匯風險於報告期內,本集團的業務主要位於中國。

  本集團中國境內的資產、負債及交易均以人民幣計值,而海外資產及交易主要以美元計值。

  報告期內存在美元、歐元、人民幣及港元匯率波動,本集團的經營業績及財務狀況可能會受到匯率變動的影響。

  由於本集團對貨幣結構進行合理配置,大大降低了外匯風險,董事認為現階段本集團並無重大外匯風險。

  資本承擔於2022年12月31日,本集團未記錄於財務報表的已授權未簽約資本承擔約為人民幣162.08百萬元(2021年:約人民幣527.20百萬元)。

  於2022年12月31日,本集團未記錄於財務報表的已簽約資本承擔約為人民幣104.18百萬元(2021年:約人民幣71.28百萬元)。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報19董事會報告董事會欣然提呈此2022年度年報及本集團截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。

  該等財務報表已根據香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)編製並經畢馬威會計師事務所審核。

  本公司日期為2019年10月28日的招股章程已刊載於聯交所網站()及本公司網站()。

  年內本集團主要業務的收入及經營利潤分析載於本年報「管理層討論及分析」一節。

  業務回顧本集團於報告期內可能面臨的主要風險及不確定性說明、對本集團業務的中肯審視及本集團的可能日後業務發展分別載於本年報第43至59頁的「企業管治報告」及第7至18頁的「管理層討論及分析」。

  應用財務關鍵表現指標對本集團於報告期內的表現分析載於本年報第6頁的「財務概要」一節。

  此外,有關本公司與其員工、客戶及供應商關係的討論亦載於本年報第60至92頁的「環境、社會及管治報告」一節。

  本集團已成立行政團隊,以監察遵守有關環境保護的法律規定及內部標準的情況。

  就廢物管理而言,本集團已聘請合資格的當地第三方收集本集團生產所產生固體廢物的可回收部分,且據本集團的中國法律顧問確認,本集團已就處理及處置生產所產生的廢物及排放物遵守所有重大規定。

  據本集團所知,於報告期內,本集團在所有重大方面均遵守中國適用環境法律及法規。

  請參閱本年報第60至92頁有關本公司根據上市規則附錄二十七環境、社會及管治報告指引所載條文編製的環境、社會及管治報告。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報20董事會報告股息董事會建議派發截至2022年12月31日止年度之建議末期股息每股人民幣0.24元(相等於每股0.27港元)(含適用稅項)(2021年:每股人民幣0.26元)。

  待股東於2023年5月18日(星期四)將舉行的股東週年大會上批准建議末期股息後,建議末期股息將於2023年6月28日(星期三)或前後分派給於2023年6月3日(星期六)(「記錄日期」)名列本公司股東名冊的股東。

  建議末期股息分派應根據於記錄日期已發行的股份總數計算,而最終現金股息分派將以每股人民幣0.24元(相等於每股0.27港元)(含適用稅項)為基礎。

  為符合資格領取末期股息,於2023年5月25日(星期四)下午四時三十分前,H股股東必須將所有股票連同過戶文件交回本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖,及內資股股東必須將所有股票連同過戶文件交回本公司的註冊辦事處,地址為中國上海市嘉定區金園一路925號2幢。

  為確定符合資格領取末期股息的股東,H股股東名冊將於2023年5月29日(星期一)至2023年6月3日(星期六)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記,期間不會辦理股份過戶登記手續。

  以港元支付的末期股息的匯率,將為中國人民銀行於宣派末期股息的董事會會議日期前五個營業日所公佈的港元兌人民幣匯率的平均值。

  根據由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日通過並於2017年2月24日及2018年12月29日(最新修訂已於同日生效)修訂的中華人民共和國企業所得稅法及其於2008年1月1日生效的實施規例,本公司須代表分派現金股息時名列H股股東名冊的非居民企業股東預扣及按10%的稅率支付企業所得稅。

  任何未以個人股東名義(包括香港中央結算(代理人)有限公司、其他代名人、代理人或受託人,或其他組織或集團)登記的H股,須當作為非居民企業股東持有的股份。

  本公司將嚴格遵守相關政府當局的法律或要求,並根據於記錄日期H股股東名冊,代表相關股東代扣代繳企業所得稅。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報21董事會報告如果H股個人持有人是香港或澳門居民,或根據與中國签订相關稅務協議現金股息的協定稅率為10%的國家或地區的居民,本公司應代表相關股東按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。

  如果H股個人持有人是根據相關稅務協議與中國達成協議稅率低於10%的國家的居民,本公司將代表相關股東以10%的稅率代扣代繳個人所得稅。

  在這種情況下,如果H股相關個人持有人希望收回因應用10%稅率而扣繳的額外金額,則本公司可應用相關協定的優惠稅務待遇,條件是相關股東向香港中央證券登記有限公司提交稅務協議通知的所需證據。

  如果H股個人持有人是根據稅務協議與中國達成協議稅率超過10%但低於20%的國家的居民,則本公司將按照相關稅務協議約定的實際利率代扣代繳個人所得稅。

  在H股個人持有人是與中國達成協議稅率為20%或與中國沒有訂立任何稅務協議的國家的居民的情況(或其他情況)下,本公司將按20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

  五年財務概要本集團於過去五個財政年度的經營業績、資產及負債概要載於本年報第6頁。

  物業、廠房及設備於報告期內,本集團物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註11。

  主要客戶及供應商截至2022年12月31日止年度,主要客戶及供應商佔本集團總銷售及購買額的百分比如下:佔本集團總額百分比銷售購買最大客戶8.29%五大客戶總計22.38%最大供應商8.14%五大供應商總計27.95%概無董事或彼等之任何緊密聯繫人(定義見上市規則)或就董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的任何股東擁有本集團五大供應商或本集團五大客戶的任何實益權益。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報22董事會報告股本於2022年12月31日,本公司的股本如下:股份數目佔已發行股本總額的概約百分比內資股63,786,60837.97%H股104,213,39262.03%儲備於報告期內,本公司的儲備變動詳情分別載於綜合權益變動表以及綜合財務報表附註26。

  可分配儲備於2022年12月31日,本公司擁有的可分配儲備約為人民幣306.57百萬元(於2021年12月31日:約人民幣248.13百萬元)。

  宣派股息及股息金額將由董事會經計及章程及下列因素後全權酌情釐定:本集團當前及日後營運及盈利;本集團於宣派股息時的流動資金狀況及日後承擔;本公司向股東或本公司子公司向本公司派付股息的任何合同限制;本公司及本集團各成員公司的保留盈利及可分配儲備;本公司及本集團各成員公司彌補虧損(如有)和提取法定公積金後的所餘稅後利潤;本集團的營運資金要求、資本支出要求及未來擴充計劃;整體市況;及任何董事會視為適當的任何其他因素。

  董事會建議派付截至2022年12月31日止年度的末期股息每股人民幣0.24元(相等於每股0.27港元)(含適用稅項)。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報23董事會報告董事及監事於報告期內及截至本年報日期的董事及監事如下:執行董事梁棟科博士(主席)林森先生王彩亮先生(於2022年5月16日不再擔任執行董事)非執行董事張維鑫先生陳紅琴女士宋媛博士王瑞琴先生方聖石先生(於2022年5月16日不再擔任非執行董事)獨立非執行董事蹇錫高先生許鴻群先生徐從禮先生戴科戎先生(於2022年5月16日不再擔任獨立非執行董事)監事馬慧芳女士(主席)陳潔女士沈曉如先生王莉女士(於2022年5月16日不再擔任監事)徐建海先生(於2022年5月16日不再擔任監事)董事及監事的履歷資料載於本年報第93至98頁的「董事、監事及高級管理層」一節。

  根據上市規則第13.51(2)條及第13.51B(1)條披露董事、監事及本公司最高行政人員的資料除本公司2022年年度報告所披露者外,於報告期內,須根據上市規則第13.51(2)條及第13.51B(1)條披露的董事、監事及本公司最高行政人員的資料概無變動。

  董事及監事於重大交易、安排或合同中的權益於報告期內及截至2022年12月31日止年度,本集團並無訂立任何本集團董事及監事擁有直接或間接重大權益的重大交易協議或合同。

  控股股東於重大合同中的權益於報告期內及截至2022年12月31日止年度,概無控股股東於對本集團業務屬重大(不論提供服務或其他)由本公司或其任何子公司作為一方訂立的任何重大合同直接或間接擁有重大權益。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報24董事會報告不競爭協議根據不競爭承諾書,控股股東已承諾彼等將不會且將會盡其最大努力促使其緊密聯繫人(本集團任何成員公司除外)不會直接或間接於報告期內的任何時間,進行、從事、投資、參與、試圖參與、提供任何服務、提供任何財務支持或以其他方式參與(不論獨自或聯同其他人士,亦不論直接或間接或代表或協助或與任何其他人士一致行動)與本公司核心業務相同、相似或構成或將構成或可能構成競爭的任何業務或於其中擁有利益。

  本公司已收到控股股東確認其於截至2022年12月31日止年度已遵守不競爭承諾書的確認書,以供於本年報披露。

  獨立非執行董事亦已審閱控股股東截至2022年12月31日止年度遵守不競爭協議的情況。

  為避免歧義,上海康德萊企業發展集團股份有限公司、上海康德萊控股集團有限公司、張憲淼先生、鄭愛平女士及張偉先生於緊隨2022年5月16日的2022年股東週年大會後因董事會組成的變化而停止成為本公司的控股股東。

  董事於競爭業務中的權益於報告期內,概無董事或彼等各自的聯繫人(定義見上市規則)從事任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務,或於其中擁有任何權益。

  董事、監事及五位最高薪酬人士酬金薪酬委員會釐定或向董事會建議(視情況而定)本集團支付予董事及監事的薪酬及其他福利。

  本集團參考行業標準並配合本集團的業務發展,同時根據董事及監事的資歷、經驗及貢獻釐定其薪酬以確保薪酬的水準足以吸引及保留一眾董事及監事而毋須支付過多的酬金。

  董事、監事及五位最高薪酬人士酬金的詳情分別載於綜合財務報表附註8及附註9。

  截至2022年12月31日止年度,除非執行董事與監事王莉女士並無向本公司收取薪酬外,概無董事及監事已放棄或同意放棄任何酬金。

  退休及僱員福利計劃本公司退休及僱員福利計劃的詳情載於綜合財務報表附註6(b)。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報25董事會報告獲准許之彌償條文於報告期及截至本報告日期內,未曾有或現有生效的任何獲准許彌償條文(不論是否由本公司訂立或另行訂立)惠及本公司的董事或監事,亦未曾有或現有生效的任何獲准許彌償條文(如由本公司訂立)惠及本公司之有聯繫公司的董事或監事。

  董事、監事及本公司最高行政人員於本公司及相關法團的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉截至2022年12月31日,董事、監事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債權證中擁有的根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉),或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊內的權益及淡倉,或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:姓名股份類別權益性質所持╱擁有權益的股份數目佔內資股概約百分比(4)佔股份總數百分比(4)梁棟科博士(2)內資股實益擁有人10,542,854 (L) 16.53% 6.28%內資股於受控制法團權益3,400,000 (L) 5.33% 2.02%宋媛博士(2)內資股配偶權益13,942,854 (L) 21.86% 8.30%林森先生內資股實益擁有人7,142,858 (L) 11.20% 4.25%王瑞琴先生內資股實益擁有人7,142,858 (L) 11.20% 4.25%附註:(1) 「L」代表好倉。

  根據證券及期貨條例第316(1)(a)條,宋媛博士被視為於梁棟科博士持有的股權中擁有權益。

  除上文所披露者外,於2022年12月31日,據董事會所知,概無董事、監事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉(包括董事、監事及本公司最高行政人員根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉);(ii)須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊內的任何權益或淡倉;或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

  (2)就董事所知,寧波懷格泰益為在中國成立的有限合夥企業,由寧波懷格共信作為有限合夥人擁有53.13%的權益。

  因此,根據證券及期貨條例,寧波懷格共信、寧波懷格健康、王鍇先生及趙威女士各自均被視為於寧波懷格泰益持有的股權中擁有權益。

  根據證券及期貨條例第316(1)(a)條,陳賽英女士被視為於林森先生持有的股權中擁有權益。

  根據證券及期貨條例第316(1)(a)條,韓春燕女士被視為於王瑞琴先生持有的股權中擁有權益。

  根據證券及期貨條例第316(1)(a)條,韓雪女士被視為於陳星先生持有的股權中擁有權益。

  根據證券及期貨條例第316(1)(a)條,李秀群女士被視為於黃楚彬先生持有的股權中擁有權益。

  因此,根據證券及期貨條例,柴燕鵬先生被視為於寧波同創速維持有的股權中擁有權益。

  (8)就董事所知,康德萊控股控制康德萊,乃由於其擁有康德萊股東大會三分之一以上投票權。

  康德萊控股由共業及康德萊控股有限公司分別控制,乃由於共業及康德萊控股有限公司各自擁有康德萊控股股東大會三分之一以上投票權。

  張氏家族作為一致行動人士持有共業56.43%權益並全資擁有康德萊控股有限公司。

  因此,根據證券及期貨條例,康德萊控股、共業、康德萊控股有限公司、張憲淼先生、鄭愛平女士及張偉先生各自均被視為於康德萊持有的股權中擁有權益。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報31董事會報告本集團其他成員公司的主要股東的權益姓名本集團成員公司權益性質主要股東持有概約百分比姜賢男上海璞康醫療器械有限公司(「上海璞康」)實益擁有人15.0%陳臨淩上海翰凌醫療器械有限公司(「上海翰凌」)實益擁有人24.5%陳才正上海璞慧醫療器械有限公司(「上海璞慧」)實益擁有人21.0%寧波優拓企業管理合夥企業(有限合夥)上海璞慧實益擁有人20.0%陳豔麗上海七木醫療器械有限公司(「上海七木」)實益擁有人11.0%孫鵬上海七木實益擁有人10.0%林鵬上海璞鎂醫療器械有限公司(「上海璞鎂」)實益擁有人30.0%恆熠企業管理(淮坊)中心(有限合夥)上海璞霖醫療器械有限公司實益擁有人35.0%寧波六方企業管理合夥企業(有限合夥)上海璞躍醫療器械有限公司實益擁有人40.0%上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報32董事會報告除上文所披露者外,截至2022年12月31日,據董事所知,概無其他人士於股份或相關股份中擁有或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露,或記錄在本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊內的權益或淡倉。

  董事及監事收購股份或債權證的權利本公司或其任何子公司於報告期末概無訂立任何安排,致使任何董事或監事可藉購買本公司或任何其他法人團體股份或債權證而獲益,且並無任何董事、監事或彼等各自之配偶或18歲以下的子女獲授予任何權利以認購本公司或任何其他法人團體的任何股本或債權證,或已行使任何該等權利。

  股份激勵計劃董事會決議採納及股東批准股份激勵計劃(「股份激勵計劃」),以受限制股份(「受限制股份」)形式向不超出100名本集團僱員授予不得超出5,000,000股內資股。

  將向梁棟科博士及寧波瑛泰各自配發及發行2,500,000股內資股以管理股份激勵計劃。

  受限制股份承授人(「承授人」)(梁棟科博士除外)將獲接納為股份激勵平台(寧波瑛泰的有限合夥人)的有限合夥人。

  薪酬委員會可從董事、監事、本集團高級管理人員及僱員中選擇合資格承授人,須經董事會及監事會審閱及批准。

  承授人須遵守若干歸屬條件及禁售期的規定,自(a)向寧波瑛泰配發股份日期或(b)向承授人授予受限制股份的日期(以較遲者為準)起計60個月。

  本公司先前向中國證監會申請向梁棟科博士及股份激勵平台景寧瑛泰創源企業管理合夥企業(有限合夥)及景寧瑛泰創啟企業管理合夥企業(有限合夥)配發股份激勵計劃項下的2,000,000股內資股(「第一批」)。

  於2022年5月13日,本公司已在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成第一批的登記。

  第一批的授予價每股人民幣12.0元的代價總額已由梁棟科博士及股份激勵平台支付。

  本公司計劃於合適時間向中國證監會申請配發股份激勵計劃項下餘下3,000,000股獎勵股份。

  有關股份激勵計劃的更多詳情,請參閱本公司日期為2020年9月21日、2021年5月17日、2021年8月19日及2022年5月16日的公告以及日期為2020年11月6日及2021年4月16日的通函。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報33董事會報告於2022年12月30日,考慮到新冠疫情對本公司2022年生產經營的持續影響以及為落實聯交所於2022年7月29日刊發「有關上市發行人股份計劃的上市規則條文修訂建議以及上市規則的輕微修訂的諮詢總結」(「新第17章」)的建議而對上市規則作出的修訂,董事會決定根據本公司對股份激勵計劃績效目標規定的建議調整,對股份激勵計劃進行若干修訂,但須經股東批准。

  董事會擬在即將舉行的股東週年大會上尋求股東的批准,这中间还包括(i)修改股份獎勵計劃的績效目標條款,以將審核期(定義見股份激勵計劃)延長至截至2023年12月31日止的第四個財政年度,及(ii)使股份激勵計劃與新第17章保持一致,並對股份激勵計劃進行若干輕微修改,以澄清現行做法,並作出相應的修訂。

  有關建議修訂的更多詳情,請參閱本公司日期為2022年12月30日的公告。

  根據股份激勵計劃已授出及將授出受限制股份的詳情載列如下:受限制股份數目承授人姓名承授人類別授出日期禁售期於2022年1月1日報告期內授出報告期內歸屬報告期內註銷報告期內失效╱沒收於2022年12月31日授予價梁棟科博士董事兼總經理2021年8月19日自授出日期起60個月2,847,000387,300無無無3,234,300人民幣12.0元王彩亮先生(1)董事2021年8月19日自授出日期起60個月141,600無無無141,6000人民幣12.0元林森先生董事2021年8月19日自授出日期起60個月141,600無無無無141,600人民幣12.0元宋媛博士董事2021年8月19日自授出日期起60個月141,600無無無無141,600人民幣12.0元王瑞琴先生董事2021年8月19日自授出日期起60個月100,000無無無無100,000人民幣12.0元其他僱員2021年8月19日自授出日期起60個月1,628,200無無36,500209,2001,382,500人民幣12.0元註:(1)王彩亮先生於2022年5月16日不再擔任董事且自2022年6月後不在本公司擔任任何職務。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報34董事會報告於2022年1月1日及2022年12月31日,計劃授權項下可供授出之獎勵總數分別為零及零,原因是股份激勵計劃(本公司唯一涉及發行新股的股份計劃)項下所有5,000,000股受限制股份形式的內資股已全部授出。

  於報告期內,就根據本公司所有計劃授出之獎勵而可能發行的股份數目除以報告期內已發行有關普通股份之加權平均數約為1.8%。

  H股獎勵及信託計劃茲提述本公司日期為2022年3月18日及2022年5月16日的公告,以及本公司日期為2022年4月11日的通函,內容有關(这中间还包括)採納H股獎勵及信託計劃。

  有關H股獎勵及信託計劃的主要條款,請參閱本公司日期為2022年4月11日的通函。

  H股獎勵及信託計劃構成涉及2023年1月1日起生效的上市規則新第17章項下的現有股份的股份計劃。

  於2022年12月31日,本公司尚未根據H股獎勵及信託計劃向任何參與者購買或授予任何H股。

  H股計劃的主要條款載列如下:H股計劃旨在:(i)提供擁有本公司股權的機會,吸引、激勵及挽留技術熟練與經驗豐富的人員為本集團的未來發展及擴張而努力;(ii)深化本公司薪酬制度改革,發展及不斷完善股東、運營及執行管理人員之間的利益平衡機制;及(iii)(a)肯定本公司領導層(包括董事)的貢獻;(b)鼓勵、激勵及挽留對本集團持續經營、發展及長期增長作出有利貢獻的本公司領導層;及(c)為本公司領導層及長期僱員提供其他獎勵使本公司領導層的利益與股東及本集團整體利益一致。

  可參與H股計劃的合資格激勵對象包括本集團任何成員公司的任何全職中國或非中國僱員,即董事(獨立非執行董事除外)、監事、高級管理層、主要運營團隊成員、僱員或本集團顧問。

  根據H股計劃規則,受託人可不時按現行市價通過市場內交易收購的最高數目H股為10,420,000股H股。

  於董事會或授權人士批准後,以及在H股計劃規則所載歸屬條件的規限下,H股計劃下的所有獎勵應根據獎勵函所列明分多批次歸屬。

  各歸屬期的具體開始日期及持續時間以及各歸屬期授予選定激勵對象的獎勵的實際歸屬金額應於董事會或授權人士批准的獎勵函中列明。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報35董事會報告如獎勵以獎勵股份方式實現歸屬的,則選定激勵對象仍承擔接受獎勵股份的授予成本(授予成本即董事會或授權人士向選定激勵對象授予獎勵股份在授予日期的授予價乘以獎勵股份數目的乘積金額(具體授予成本可由董事會或授權人士最終確定)),應在獎勵股份的實際售價中扣減。

  H股獎勵及信託計劃於2022年股東週年大會上獲採納,其將於2022年5月16日的第十週年屆滿。

  關連交易(1)關連交易於2022年8月18日,本公司有條件與寧波懷格健康投資管理合夥企業(有限合夥)(作為普通合夥人及基金管理人)及其他投資者(作為有限合夥人)訂立合夥協議(「合夥協議」),內容有關設立成都懷格國生創業投資合夥企業(有限合夥)(「成都懷格基金」)並對其進行投資。

  本公司將以有限合夥人的身份投資成都懷格基金,並將認繳出資人民幣50.00百萬元。

  成都懷格基金已於中國註冊為一家有限合夥企業,主要目標為對於醫療及生物技術行業的早期或成長期企業的股權進行投資。

  設立成都懷格基金的最大的目的為(这中间还包括)對於醫療及生物技術行業的早期或成長期企業的股權進行投資。

  董事會認為,於成都懷格基金的投資為本公司創造了一個契機,有助本公司促進其在醫療及生物技術以及其他相關行業的戰略發展、提升其競爭力及鞏固其市場地位。

  於批准合夥協議的董事會會議上,董事(包括獨立非執行董事)認為合夥協議將按一般商業條款訂立,有關條款對本公司及股東而言屬公平合理以及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。

  除方聖石先生為持有懷格健康5.00%合夥權益的有限合夥人並於過往12個月為本公司董事外,概無董事於根據合夥協議擬進行的交易中擁有重大權益而因此已就相關決議案放棄投票。

  截至就成都懷格基金訂立合夥協議日期,懷格健康擁有主要股東寧波懷格泰益約1.56%權益及為其普通合夥人,而寧波懷格泰益持有本公司15.0%股權。

  因此,根據上市規則第14A章,懷格健康為寧波懷格泰益的聯繫人,故為關連人士。

  由於有關本公司於成都懷格基金的認繳出資的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5.0%,本公司訂立合夥協議構成本公司關連交易,須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

  有關成都懷格基金的進一步詳情,請參閱本公司日期為2022年8月18日及2022年8月23日刊發的公告。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報36董事會報告(2)持續關連交易截至2022年12月31日止年度,本集團須遵守申報、年度審核及公告規定的持續關連交易的詳情載列如下:持續關連交易日期關連人士交易描述及目的截至2022年12月31日止年度的年度上限截至2022年12月31日止年度的實際交易價值醫療標準件及模具銷售框架協議(定義見下文)2022年1月14日康德萊本公司向康德萊及╱ 或其子公司或聯營公司出售若干醫療標準件及模具人民幣10.0百萬元人民幣6.4百萬元上述不獲豁免持續關連交易的詳細條款如下:醫療標準件及模具銷售框架協議於2022年1月14日,本公司與康德萊訂立日期為2022年1月14日採購框架協議(統稱「醫療標準件及模具銷售框架協議」)以更新並重續日期為2018年12月31日的醫療標準件及模具銷售框架協議及日期為2019年10月14日的補充協議修訂,其主要條款載列如下:(i)本集團將向康德萊及╱或其子公司或聯營公司(「買方」)出售若干由本集團製造的醫療標準件及模具;(ii)就日後可能識別的特定產品要求而言,本集團及買方將另行訂立個別協議或工作訂單以根據有關原則規定具體條款及條件;(iii)除非協議雙方經公平協商協定並參照醫療標準件及╱或模具的市價、數量、交付方法及過往交易金額,醫療標準件及╱或模具的購買價格應根據醫療標準件及模具銷售框架協議載列的按成本加價基礎釐定的價格清單計算。

  有關價格將不遜於本集團在可比交易中向獨立第三方收取的價格;及(iv)醫療標準件及模具銷售框架協議的有效期為2022年1月14日至2024年12月31日,在符合相關法律、法規及上市規則的相關規定的條件下可予重續。

  上海康德萊醫療器械股份有限公司/二零二二年年報37董事會報告年度上限截至2022年12月31日止年度,醫療標準件及模具銷售框架協議項下的年度交易金額不得超過人民幣10.0百萬元。

  於報告期內,本集團根據醫療標準件及模具銷售框架協議已收╱應收買方的交易金額為人民幣6.4百萬元。

  獨立非執行董事的審閱及確認獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易,並經本集團管理層審慎仔細查詢後,確認該等交易為:(i)於本集團日常及一般業務過程中進行;(ii)按一般商業條款或更佳條款訂立;及(iii)按照相關交易協議的條款進行,屬公平合理,並符合股東的整體利益。

  核數師的確認本公司核數師受聘根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號(經修訂)「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」及參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」就本集團持續關連交易進行匯報。

  核數師已根據上市規則第14A.56條的規定發出無保留意見函件,當中載有關於上述持續關連交易的發現及結論。

  本公司核數師已知會董事會並確認並無發現任何事宜令其相信持續關連交易:(i)尚未獲得董事會批准;(ii)在任何重大方面並無根據本集團的定價政策進行;(iii)在任何重大方面不按照相關交易協議進行;及(iv)超過本公司日期為2022年1月14日之公告披露的相關年度上限。

  就上述不獲豁免關連交易而言,董事亦確認本

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